A DUE DILIGENCE COMO FATOR MITIGANTE DE RISCOS ADVINDOS DA SUCESSÂO EMPRESARIAL NAS OPERAÇÕES DE M&A

Resumo

As operações de M&A (Mergers and acquisitions sigla em inglês para Fusões e Aquisições) assumem protagonismo no papel de implementação de estratégias de crescimento externo ou combinado, suplantando a superada concepção do crescimento unicamente interno. No entanto, podem também implicar em grandes desafios e riscos para os envolvidos em tais transações. Parte dessa preocupação se deve ao fato de o ordenamento jurídico brasileiro estabelecer a sucessão das obrigações da atividade adquirida para o adquirente, podendo causar-lhe prejuízos de ordem financeira e jurídica. Essas obrigações se apresentam através de diversas áreas, como exemplo a trabalhista, fiscal, societária, obrigacional, entre outras compreendidas na sucessão. É nesse contexto que se torna relevante a utilização da Due Diligence visando identificar passivos e contingências de todos os aspectos inerentes a uma operação de M&A, que possam impactar direta ou indiretamente atratividade econômica e jurídica do negócio. O presente estudo buscará de forma teórica e objetiva, através de uma análise genérica das operações, a estrutura de um procedimento de “auditoria”, com enfoque na modalidade jurídica, e ao seu fim expor como a due diligence impacta positivamente as operações de fusões e aquisições, no tocante a mitigação do risco advindo da sucessão das obrigações. Para tanto, o presente trabalho baseou-se em doutrinas, legislações e obras cientificas já publicadas sobre o tema.